【雨仁研究】10号文的七大亮点和五大遗憾（上）
- 2023-04-23 08:55:53
- 来源：雨仁矿业律师
- 作者：范小强律师
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文章来源于：雨仁矿业律师，原文链接：雨仁研究 | 10号文的七大亮点和五大遗憾（上）
2023年4月14日，财政部、自然资源部、国家税务总局联合印发《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号，以下简称“10号文”），对于矿业权出让收益制度进行了修订，自2023年5月1日起施行，《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35号，以下简称“35号文”）、《财政部 自然资源部关于进一步明确矿业权出让收益征收管理有关问题的通知》（财综〔2019〕11号）同时废止。
结合35号文及近年来的矿业权出让收益征收模式的改革，笔者总体认为，相对于35号文而言，10号文通过调整征收方式、规范矿业权出让收益市场基准价、起始价、调整矿业权出让收益评估规则等措施阶段性缓解了业内人士对于35号文的激烈情绪，有进步、有亮点，但是10号文关于出让收益率征收的竞争情形中固定金额部分与逐年缴纳相结合模式是否真正降低矿业权人探矿权阶段的缴费压力，还要与竞买规则科学设定、起始价公平及超过特定金额的起始价能否分期缴纳等配套制度制定及落实有关，如果配套制度不附随、不科学、不协调，可能出现事与愿违局面；而且相对于矿业企业可持续发展及矿业强国所需的科学、高效、协调的矿业权出让体制机制及业内人士的普遍期待，尚有一些遗憾。
一、10号文的七大亮点
亮点1：规范矿业权出让收益评估中评估年限、资源储量等参数选择，维护评估结果的严肃性和科学性
2017年10月25日，为了落实35号文，中国矿业权评估师协会根据原国土资源部要求制定了《矿业权出让收益评估应用指南(试行)》（以下简称“指南”），于2017年11月1日起施行。观察相关评估实例，目前，对于矿山服务年限超过30年矿业权出让收益评估中，评估金额畸高的主要原因一是矿业权范围内的资源储量（包括预测的资源量（334）？）均为评估利用资源储量；二是评估期限覆盖了矿山服务年限，而超过法定采矿许可证最长30年期限之后的评估科学性存在问题。这是矿业权出让收益金额评估动辄达数十亿，甚至上百亿的原因之一，特别是大型、超大型煤矿探矿权出让领域。
对此，在尊重矿业权评估规律和矿产资源开发规律的基础上，10号文规定，调整矿业权出让收益评估参数，评估期限最长不超过三十年，对于规范出让收益评估报告、防止出让收益评估总额虚高具有积极意义。对此问题，笔者曾在多个修改35号文的研讨会上指出，在35号文修订意见暂时难产的情况下，修改矿业权出让收益评估规则和限制评估服务年限是可以起到立竿见影效果的亡羊补牢措施。
亮点2：将单纯的按出让收益金额征收或按出让收益率征收变更为以出让收益率征收为主的两结合模式
35号文规定了以出让收益金额征收为主、出让收益率征收为辅的征收模式，并且将后者限定为资源储量较大、矿山服务年限较长、市场风险较高情形。
10号文改变了35号文的出让收益征收模式，这是一个重大改变；对列示于《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》（以下简称《矿种目录》）内的144个矿种（占法定173个矿种的83.2%），分“按出让金额征收”和“逐年按率征收”两部分缴纳出让收益。其中，前者在探矿权出让环节依据竞争结果确定；后者由矿业权人在开采销售矿产品后依据销售收入一定比例（即出让收益率）按年缴纳。实际上，10号文规定的该种征收模式已在实践中出现过，例如前段时间沸沸扬扬的新疆若羌县瓦石峡南锂矿勘查探矿权60.8亿元出让事件，《新疆若羌县瓦石峡南锂矿勘查探矿权挂牌出让公告》显示，挂牌起始价：1580.9025万元，要求一次性缴纳挂牌竞争确定的出让收益（金额部分）；开采时，每年按照上年度销售收入的1.4%缴纳采矿阶段出让收益（收益率部分）。油气探矿权出让也实践过类似出让收益征收模式。
出让《矿种目录》之外的矿种，按照出让金额征收矿业权出让收益，主要适用于普通建筑用砂石土及石材类矿种。相对于《矿种目录》之内的矿种，由于涉及多个配套制度制约和影响，出让收益率征收对矿业权人的影响尚无法判断，但是，对于直接出让采矿权的第三类矿产而言，10号文规定了明确的分期缴纳规则，这有助于解决笔者曾长期呼吁的建筑石料采矿出让中分期缴纳期限乱象（有兴趣者可查阅法缘法友微信公众号原创系列之338-砂石采矿权出让“火”热但"水"深，谋定后动见真功！（修订版））。
亮点3：规范了出让金额分期缴纳情形，有利于降低矿业权人的资金缴付压力
相对于35号文第十三条规定的分期缴纳制度，10号文第十二条关于探矿权出让收益首次征收比例不得低于探矿权出让收益的10%且不高于20%的规定，可有效降低探矿权人的资金压力，但是由于该种缴费模式仅适用于29个矿种，故主要受益于直接出让采矿权的第三类矿产。
对于近年来建筑石料矿采矿权动辄高达几十亿元人民币的成交价，10号文第十二条关于采矿权出让收益分期缴纳规定对于缓解采矿权人的资金压力，集中精力、财力尽快完成矿山建设具有重要意义。
亮点4：基于事权和财权相匹配原则，明确了海域矿业权出让收益的央地分配比例和跨管辖海域出让收益的分配比例
近年来，随着随着海砂采矿权出让的兴起，以及海域油气探矿权出让的推进，确立跨海域出让收益分配比例很有必要。对此，10号文规定，地方管理海域的矿业权出让收益，由中央和地方按照4:6的比例分成；其他我国管辖海域的矿业权出让收益，全部缴入中央国库。
关于海域油气矿业权范围同时跨省级行政区域与其他我国管辖海域的出让收益分配问题，按成交价征收的部分，按照海域管辖权确定具体征收机关，并按所占的海域面积比例分别计征；按出让收益率形式征收的部分，依据钻井平台所在海域确定具体征收机关。
亮点5：明确了财政、税务、自然资源主管部门在矿业权出让收益征缴体制中的权责
一是，延长了缴款期限。将矿业权人缴款时限从收到缴款通知书7日内延长至30日内，便于矿业权人筹集资金。
二是10号文明确了自然资源、税务部门之间的费源信息传递按照《财政部 自然资源部 税务总局 人民银行关于将国有土地使用权出让收入、矿产资源专项收入、海域使用金、无居民海岛使用金四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知》（财综〔2021〕19号）的规定执行。
矿业权出让收益征缴流程如下图：
亮点6：确立了矿业权出让收益减缴和缓缴制度
我国《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十五条建立了探矿权使用费和探矿权价款减缴、免缴制度，规定对于国家鼓励勘查的矿种、鼓励勘查的区域，探矿权人提出申请经主管部门审查批准，可以减缴、免缴探矿权使用费和探矿权价款。原国土资源部与财政部曾专门制定了《探矿权采矿权使用费减免办法》（国土资发〔2000〕174号）予以落实，但是对于探矿权价款减缴、免缴并未有具体规范性文件予以落实。
10号文第二十条规定：“ 对国家鼓励实行综合开发利用的矿产资源，可结合矿产资源综合利用情况减缴矿业权出让收益”，明确建立了矿业权出让收益减缴制度，对于激励矿业权人加大技术创新力度，提高矿产资源综合开发利用、集约利用水平具有积极意义。对此，在矿产资源综合开发利用领先的矿山企业，可利用该政策，在充分准备相关支持材料的情况下，向自然资源部提出减缴矿业权出让收益申请。
亮点7：自然资源部承诺加强对矿业权出让收益市场基准价的监督指导，对起始价、销售收入的确定原则予以指导和规范，有利于全国矿业权出让市场的统一与公平
实践中35号文存在的一个重大问题就是不同地方关于矿业权出让收益市场基准价的大行径庭，笔者曾对此予以披露（雨仁矿业律师官微“矿业权出让收益征收中的基准价问题及完善建议”“部分矿种矿业权出让收益基准价比较”）。对此，10号文提出了如下要求，一是要求省级主管部门科学制定矿业权出让收益市场基准价，应考虑地质勘查工作程度、区域成矿地质条件以及资源品级、矿产品价格、开采技术条件、交通运输条件、地区差异等影响因素，科学设计调整系数，综合形成矿业权出让收益市场基准价；二是矿业权出让收益市场基准价经省级人民政府同意后公布执行，并将结果报自然资源部备案。三是矿业权出让收益市场基准价应结合矿业市场发展形势及时调整，既不能太频繁，也不能间隔时间太长，10号文将每两年更新一次，变更为三年。四是自然资源部应加强对省（自治区、直辖市）矿业权出让收益市场基准价制定情况的检查指导。
对于出让收益率征收出让收益而言，起始价对于协议出让更为重要，而对于竞争出让的挂牌和拍卖而言，竞价规则及竞买人数比起始价的确定更为重要。这就可以解释新疆若羌县瓦石峡南锂矿勘查探矿权挂牌出让时，挂牌起始价仅为1580.9025万元，但最终成交价却高达60.8亿元；而斯诺威公司54.2857%股权（公司控制了锂辉石采矿权）拍卖历史将给业内人士提供了生动的研究素材，2022年11月25日启动拍卖，起拍价2亿元，根据竞买规曾9次熔断，起到了一定的冷却、降低竞买人风险的作用。
需要注意的是，出让收益率征收确定的起始价不与资源储量挂钩，主要依据矿业权面积，综合考虑成矿条件、勘查程度、矿业权市场变化等因素确定；对于起始价征收标准，地方无权独立制定，由省级自然资源主管部门、财政部门参照自然资源部、财政部制定的起始价指导意见制定，报省级人民政府同意后公布执行。这有利于自然资源部作为矿产资源所有权人的代理人对国有自然资源资产进行统筹考虑及监督指导。
范小强律师
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